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深交所规范十类权益变动提示性情形 包括主被动退出20%、30%

2018-04-14 09:22:01来源:

4月13日,在上交所发布上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)后,深交所也发布了就《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称;《指引》)公开征求意见的通知。整体来看,《指引》 明确了提示性公告、权益变动报告书、收购报告书等的具体披露情形、时点、内容等。其中,在提示性公告披露中,深交所规范十类投资者需披露权益变动提示性公告情形,除投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后,其拥有权益的股份比例每增加或者减少1%的需披露外,明确在重要节点包括股东持股退出20%、退出30%等需披露提示性公告。

具体来看,此次《指引》披露形式覆盖更全面。在提示性公告中,在深交所《股票上市规则》已要求上市公司披露提示性公告的基础上,《指引》进一步明确在投资者触及《收购管理办法》 规定的简式权益变动报告书、详式权益报告书、收购报告书披露情形时,需同时披露提示权益变动核心信息的公告,以突出重点。另一方面,为向市场揭示上市公司收购及权益变动活动中的重要身份、重要节点、重要变化等信息,在深交所《股票上市规则》已要求上市公司披露;持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化的基础上,《指引》规范了十类投资者需披露权益变动提示性公告的情形。

具体包括,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例虽未达到5%,但成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人的;投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后,其拥有权益的股份比例每增加或者减少1%的;投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过20%后,其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%,但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至20%以下的;投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过30%后,其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%,但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至30%以下的;以及上市公司对外披露无实际控制人,上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化等情形。包括产权结构中的主要成员发生变化,或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化,但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位。

其中,深交所所提到的重要身份是指未达到5%但成为上市公司第一大股东、一致行动中的单个投资者拥有权益达到或者超过5%;重要节点包括股东持股退出20%、退出30%、第一大股东和第二大股东拥有权益比例均为10%以上且相差小于或者等于5%时;重要变化包括产权结构发生较大调整、一致行动成员发生较大变化、5%以上股东拥有权益增减变动1%。

另外,《指引》完善被动权益变动的披露要求。在《收购管理办法》明确被动达到或者超过5%、增减变动5%的情形仅需披露提示性公告的基础上,《指引》明确列示了被动达到5%、20%;被动退出5%、20%、30%;被动增减变动5%等情形仅需披露提示性公告。需特别指出的是,被动退出5%后又主动减持的,需披露简式权益变动报告书;持股5%以上且被动成为第一大股东的,需披露详式权益变动报告书。

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