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泽熙系的宁波中百防守战

2018-05-10 12:19:02来源:

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作为正宗的;徐翔概念股,宁波中百(600857)4月份披露的一则要约收购报告书引起了市场的极高关注。由张江平、张江波兄弟控制的宁波鹏渤投资有限公司(以下简称;鹏渤投资)明确提出要通过要约收购上位宁波中百第一大股东之位,面对鹏渤投资的强势;逼宫,控股宁波中百的泽熙系也开始了狙击行动,但引来了上交所的问询。

泽熙系提交狙击提案遭问询

近期,鹏渤投资拟要约收购宁波中百一事在资本市场上掀起了不小的波澜。作为宁波中百的控股股东泽熙系西藏泽添投资发展有限公司(以下简称;泽添投资)也开始了狙击行动,提出关于修订公司章程的提案。但泽添投资的首次出击就遭到了上交所的问询。

在5月5日宁波中百披露了关于2017年度股东大会增加临时提案的公告,泽添投资提出了关于《2017年年度股东大会增加临时提案的提议函》,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。该章程修订主要涉及5条内容,目标直指维护公司控制权。不料,该事项却在5月7日遭到了上交所的问询。

根据宁波中百拟修订《公司章程》第四十八条规定,经履行前置程序,公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的,;连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。同时,第四十九条规定,;在股东大会决议公告前,召集股东应连续270日以上持股比例不得低于10%。而在宁波中百此前的《公司章程》中并未有;连续270日以上的限制。对此,上交所要求宁波中百说明是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形等问题。

此外,宁波中百拟修订《公司章程》第五十三条规定,公司召开股东大会,;连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,;连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 而在宁波中百此前《公司章程》第五十三条中也并未有;连续270日以上的限制。上交所要求宁波中百说明是否不当的提高了股东行使提案权的法定资格标准,是否构成了对股东提案权的限制。 而宁波中百拟修订的《公司章程》第九十五条规定,;公司董事在任职期间出现依照规定情形应当离职的,公司应根据章程第八十二条第二款的规定的程序提名董事候选人,同时,第八十二条规定,;董事候选人(不含独立董事)及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名,董事和监事候选人实行等额提名。值得一提的是,在今年4月份完成的董事会选举中,宁波中百新一届董事会由九名董事组成,其中有应飞军等四人曾在泽熙系任职。上交所要求宁波中百说明上述章程的修改是否构成对股东提名权的限制,是否会导致公司董事会、监事会限制于特定人选或存在无法更换的风险。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示,修订公司章程不能违反相法律规定,《公司法》中有明确规定持股10%以上的股东有权就公司股东大会选举的监事、董事进行提案。针对相关问题,记者致电宁波中百董秘办公室进行采访,但对方未给予回应。

宁波鹏渤强势;逼宫

在泽添投资狙击行为的背后,是宁波鹏渤的强势;逼宫。根据宁波中百披露的要约收购报告书显示,宁波鹏渤拟以12.77元/股的价格要约收购宁波中百约6202万股,占公司总股本的27.65%,而该收购价格较宁波中百停牌前价格溢价超20%。如要约收购顺利完成,宁波鹏渤及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份,宁波中百的实控人将发生变更。

对于此次要约收购的目的,宁波鹏渤表示看好宁波中百的发展潜力,拟通过此次收购成为宁波中百的单一第一大股东。需要指出的是,此次要约收购事件之所以受到市场的广泛关注,除了宁波中百为;徐翔概念股之外,也跟此次要约收购主体宁波鹏渤的控股股东太平鸟集团有限公司(以下简称;太平鸟集团)有关。

据悉,宁波鹏渤是由太平鸟集团和宁波沅润五号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称;沅润投资)共同发起设立的有限责任公司,其中,太平鸟集团持有宁波鹏渤87.5%的股份,沅润投资持有宁波鹏渤12.5%的股份,而张江平、张江波通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团100%的股权,系太平鸟集团的实际控制人,因此宁波鹏渤的实际控制人为张江平、张江波。根据披露的要约收购报告书显示,上市公司太平鸟也由张江平、张江波通过太平鸟集团实际控制。太平鸟集团的主营业务为股权性投资管理、进出口贸易。

需要注意的是,宁波鹏渤此次拟要约收购宁波中百27.65%的股份斥资约7.92亿元,而宁波鹏渤成立于2018年3月23日,经营范围包括项目投资、实业投资以及资产管理等。对于此次要约收购的资金来源问题成为了市场关心的问题。之后,宁波中百收到了上交所下发的监管工作函,要求宁波鹏渤披露此次收购的资金来源,逐级披露自有资金和融资资金的出资主体、具体金额及占比等情况。

在宁波鹏渤的回复中表示,此次要约收购的资金来源于公司合法的自有资金及公司股东太平鸟集团、沅润投资向公司提供的借款。其中,公司的合法自有资金约2亿元,股东借款约为6亿元。根据宁波鹏渤与股东太平鸟集团、润投资签订的《借款协议》,太平鸟集团、沅润投资分别向宁波鹏渤提供最高额度为5.25亿元、0.75亿元的借款,每笔借款由太平鸟集团、和沅润投资分别按其持有宁波鹏渤的股权比例同比例提供,太平鸟集团和沅润投资向宁波鹏渤提供的全部资金来源合法合规,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

据悉,在此次要约收购报告书披露前,宁波鹏渤已将约1.58亿元(即相当于收购资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定账户。针对相关问题,记者致电了太平鸟集团方面进行采访,但始终无人接听。

宁波鹏渤;关联门引关注

需要注意的是,在宁波鹏渤此次要约收购宁波中百之前,宁波鹏渤的多个关联方早在2017年1月份就开始建仓宁波中百。诸如,在2017年1月16日张江平首次开始增持宁波中百。而该事项也遭到了媒体的质疑,因张江平作为太平鸟实控人之一,太平鸟也被牵涉其中,为此宁波中百以及太平鸟纷纷发布了澄清公告。

据悉,截止4月27日,宁波鹏渤及其一致行动人交易持股情况为,宁波鹏渤未持有宁波中百股份;张江平持股约105万股,最早交易时间为2017年1月16日(买入),最后一笔交易时间为2018年2月7日(买入);汇力贸易持股约448万股,最早交易时间2017年11月16日(买入),最晚交易时间2017年12月5日(买入);鹏源资管持股约为423万股,最早交易时间2017年10月19日(买入),最晚交易时间2017年12月28日(买入)。宁波鹏渤及其一致行动人合计持股约976万股,占宁波中百股份总数的4.35%。

另外,对于外界质疑的宁波泛美投资管理有限公司(以下简称;泛美公司)持股宁波中百一事,宁波中百以及太平鸟均表示,泛美公司持有、买卖宁波中百股票的行为系基于自己的商业判断,与此次要约收购事项未有明显的关联,亦未在宁波中百停牌前集中增持。 据悉,泛美公司股东为东坚投资咨询(上海)有限公司(以下简称;东坚投资)、张国芳、宁波中通投资发展有限公司(以下简称;中通投资)。其中,东坚投资直接持有泛美公司75%的股权,系泛美公司的控股股东。东坚投资实际控制人均系境外自然人,与公司实际控制人张江平、张江波不存在亲属关系。张国芳与张江平、张江波系父子关系,直接持有泛美公司16.67%的股份,并通过中通投资控制泛美公司 8.33%的股份,担任泛美公司董事、法定代表人。中通投资直接持有泛美公司8.33%的股权,股东为自然人张国芳(持股90%)和胡惠达(持股10%)。 经泛美公司确认,泛美公司开立有股票账户,并存在买卖包括宁波中百在内多支股票的情形。截至4月27日,泛美公司持有宁波中百约122万股股票,占宁波中百总股本的0.54%。

记者 崔启斌 马换换

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