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收购踩雷 信雅达状告业绩承诺方

2018-06-06 10:17:00来源:

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所购标的2017年业绩承诺未达标已令信雅达(600571)烦恼不已,如今,因业绩承诺方未履行业绩补偿义务让信雅达再次添堵。信雅达6月4日披露的一则重大诉讼公告显示,公司将业绩承诺方告上了法庭,但最终信雅达能否成功获得业绩补偿,尚是未知数。

与业绩承诺方对簿公堂

信雅达6月4日发布的公告显示,因2015年并购重组业绩承诺方未履行业绩补偿义务,公司向法院提起诉讼。

回溯信雅达历史公告可知,信雅达2015年作价约3.23亿元,以发行股份及支付现金的方式收购了上海科匠信息科技有限公司(以下简称科匠信息)75%的股份。2015年9月,公司向交易对方发行了股份并支付现金对价。其中,信雅达向刁建敏发行股份约528.34万股并支付现金对价约3091.49万元,向王靖发行股份约160.47万股并支付现金对价约992.69万元,向上海科漾信息科技有限公司(以下简称科漾信息)发行股份约134.7万股并支付现金对价462.06万元。

刁建敏等作为业绩承诺方承诺科匠信息2015年至2017年度实现的净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元,否则其应向公司进行补偿。信雅达与业绩补偿方签订相关协议,就补偿方式与补偿股份与现金的计算方式作了具体约定;同时约定若公司在利润补偿期间实施分红的,现金分红部分业绩补偿方应作相应返还;并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

值得一提的是,科匠信息在2015年、2016年连续两年踩线完成业绩承诺后,2017年突发大额亏损。数据显示,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,科匠信息2017年度扣除非经常性损益后净利润约为-5281.1万元。对此,信雅达表示,业绩承诺方需按照相关协议约定向公司进行补偿。并介绍称,公司就补偿事宜与业绩承诺方保持沟通协商,但业绩承诺方至今仍未履行其补偿义务。因此,信雅达向杭州市中级人民法院提起诉讼。

根据诉讼公告来看,信雅达请求判令刁建敏、王靖、科漾信息向信雅达交付公司股份约803.67万股、209.86万股、176.27万股,信雅达分别以1元回购并注销。请求判令刁建敏、王靖、科漾信息分别支付现金补偿约9125.44万元、3174.38万元以及2195.93万元并支付利息损失。判令刁建敏等向公司返还分红及支付利息损失等。另外,如业绩补偿方不能按时足额向信雅达交付诉讼请求中应当由公司回购的股份数,则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给公司,并支付利息损失。数据显示,该诉讼涉案的金额合计约2.66亿元。

针对业绩承诺方未履行补偿义务的原因,信雅达工作人员在接受记者采访时表示,双方可能对补偿的期限和补偿的方式存在分歧。该工作人员进而补充道对于协议对方是承认的,但是怎么补偿有不同的意见。针对该问题,记者致电天眼查披露的科漾信息的联系方式进行采访。不过,截至记者发稿,对方电话未有人接听。

能否获得补偿成焦点

在将业绩承诺方告上法庭的同时,信雅达能否获得业绩补偿成为市场关注的焦点。

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来,能否获得业绩补偿取决于两个方面。一是当初收购的业绩补偿条款有没有瑕疵,补偿方的法律责任是否会被司法确认。王智斌解释称,这个需要经过司法程序进行确认。另外,王智斌指出,如果司法确认业绩补偿方有补偿的义务,这种情况下要看对方是否具备偿付能力,这涉及到执行的问题。执行的话取决于对方的财产状况等。如果没有能力偿付,法院就会强制执行,查到什么财产执行什么财产。王智斌如是说。

信雅达工作人员在接受采访时表示,当时收购(标的)时肯定会通盘考虑,万一完不成业绩承诺,是要进行业绩补偿的。该工作人员解释称,业绩补偿是有一套公式的,因为亏了这么多钱才会补这么多,业绩补偿跟亏损的金额有很大的关系。该工作人员进一步表示,因为有增发股票,没有想到(标的)能亏这么多,股票的价值不足以支付业绩补偿款。

天眼查信息显示,科漾信息成立于2012年12月25日,经营范围包括电子科技、计算机软硬件等,股东为刁建敏、王靖。其中,王靖持股比例为99%,刁建敏持股比例为1%。

谈及诉讼审理的时间问题,王智斌介绍称,如果没有其他需要中断的审限的事由,正常的程序,一审的审限是六个月,即从受理到初判决是六个月。如果有其他中止的情况就相应的延长。六个月后,如果有任何一方对判决不服,就可以上诉,二审判决是三个月。

在业内人士看来,交易双方签订业绩承诺协议,若未完成,业绩承诺方进行相应的补偿这一行为看似合理,但其中存在的问题也不能忽视。不少上市公司在并购重组时,对该运作带来的负面冲击和效应可能存在预估不足的情况,而对于并购重组带来的正面效应和影响,则预估偏高、过于乐观。

王智斌亦表示,对于上市公司收购而言,有些对赌条款对上市公司也是一种保护,但是这种保护不能仅仅体现在条款上,当时收购的时候就要考虑到。如果发行的股份不足以偿付将来可能产生的补偿责任的话,就意味着可能会有一个缺口,这个缺口就需要一个增信措施,包括房产抵押也包括其他担保人担保等。

2017年公司业绩受拖累

根据信雅达2015年发布的公告显示,科匠信息是企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商。提及此次收购对公司的影响,信雅达曾表示,通过本次交易,上市公司将成功借助科匠信息进军移动互联网领域。同时,信雅达补充称,借助本次并购,公司进入了移动应用领域,丰富了上市公司业务结构。当年年报显示,信雅达以为银行、证券、保险及互联网金融企业提供IT产品和服务为主营业务。

不过,此次被寄予厚望的收购在业绩承诺期的最后一年,即2017年出现意外。受科匠信息2017年出现业绩大变脸的影响,信雅达2017年业绩也受到了拖累。

数据显示,2017年信雅达实现的归属净利润亏损约2.09亿元,相较于2016年实现的归属净利润约1.23亿元,信雅达在2017年实现的归属净利润同比由盈转亏。因此,公司也收到交易所下发的年报问询函。在问询函回复中,信雅达曾提及,子公司科匠信息和天明环保在2017年均发生重大亏损,同时,信雅达在资产负债表中对商誉进行减值测试,并对收购科匠信息形成的商誉计提约2亿元商誉减值准备。

另外,信雅达表示,科匠信息2017年盈利情况与以前年度出现巨大反差主要是因为营业收入的大幅下降以及毛利率降低所致。其中,信雅达称,科匠信息营业收入的大幅下降主要是2017年以来,市场环境发生较大变化,开发需求及开发热度明显降温,微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化,国内业务市场竞争加剧,导致科匠信息开发产品量、价均处于下降过程,合同签订金额下滑。

值得一提的是,科匠信息业绩承诺方之一刁建敏在2017年通过二级市场出售其所持信雅达股份253万股。资料显示,刁建敏担任科匠信息董事长兼总经理。因此,在问询函中,交易所要求信雅达说明刁建敏减持公司股份的真实意图以及是否因获知科匠信息2017年度将大额亏损,而提前减持上市公司股票。

记者 崔启斌 高萍

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