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证监会进一步明确定增“战略投资者”认定条件

2020-03-21 11:13:50来源:

在发行监管问答中,证监会指出,战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

同时,战略投资者还应该符合两个情形之一。

其一,能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

其二,能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

此外,证监会表示,上市公司拟引入战略投资者,需要履行相应的决策程序,应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等。事项应该提交股东大会审议,并且作为特别议案进行表决。

在信息披露上,证监会要求上市公司充分履行信息披露义务。包括:董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排等主要内容。非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

上述发行监管问答的发布有一个特殊背景。

再融资新规于2月中旬发布后,关于非公开发行引入的战略投资者身份认定,引发市场热议。由于尚未有官方口径,各方对战略投资者的理解并不同。在陆续发布的非公开发行股票方案中,有大股东、核心人员(高管、员工)及投资机构等,均被上市公司认定为战略投资者。

证监会表示,监管问答发布后,尚未向其提交再融资申请的上市公司,将按上述要求办理。

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